동양생명, 우리금융 완전자회사 편입 ‘초읽기’
동양생명이 우리금융지주의 100% 완전자회사로 편입되는 절차에 속도를 내고 있다. 지난해 10월 자회사로 편입된 지 1년 만에, 잔여 소액주주 지분까지 모두 흡수하는 포괄적 주식교환이 8월 중 마무리될 전망이다.
동양생명은 지난 3일 이와 관련한 주요사항보고서를 정정 공시했다. 지난 4월 24일 최초 제출 이후 4월 29일, 5월 14일에 이어 네 번째 정정으로, 금융감독원의 정정제출 요구에 따른 기재 보완과 2차 주주간담회, 특별위원회 추가 심의, 지난 2일 이사회 결의 결과가 이번 정정에 반영됐다.
■ 8월 11일 교환일, 잔여지분 22.1% 흡수
현재 우리금융이 보유한 동양생명 지분율은 77.90%다. 오는 24일 임시주주총회에서 주식교환계약이 승인되면 우리금융은 8월 11일 주식교환일에 나머지 22.1%의 소액주주 지분을 우리금융 신주로 교환해 동양생명을 100% 완전자회사로 편입하게 된다. 교환비율은 동양생명 1주당 우리금융 0.2521056주로, 지난 4월 결정된 수준이 그대로 유지된다.
교환이 마무리되면 동양생명은 유가증권시장에서 상장폐지된다. 완전자회사 편입 이후에는 계열사인 ABL생명과의 합병 추진도 검토되고 있어, 그룹 내 보험 사업 재편이 이어질 것으로 보인다.
■ 매수청구권가 9356원으로 10% 상향
이번 정정에서 가장 눈에 띄는 변화는 주식교환에 반대하는 주주에게 적용되는 주식매수청구권 매수예정가격이다. 동양생명 특별위원회와 이사회는 법정 산식가격인 8505원을 9356원으로 10% 상향하기로 했다.
앞서 소액주주들 사이에서는 우리금융이 지난해 중국 다자보험으로부터 대주주 지분을 인수한 가격(1만562원)에 비해, 이번 소액주주 교환가액(8720원)이 약 17.4% 낮게 책정됐다는 반발이 이어졌다. 금융감독원도 소액주주 보호 방안 보완을 요구한 바 있다.
특별위원회는 대주주 인수가 수준까지 올리는 방안도 검토했으나, 경영권 프리미엄이 반영된 가격이어서 형평성 논란과 현금 유출 부담이 크다고 판단해 자본시장법령상 할인·할증 한도를 근거로 한 9356원을 최종안으로 택했다. 이에 따라 매수청구가(9356원)는 교환에 참여하는 주주의 교환가액(8720원)을 웃돌게 됐다.
완전자회사 편입이 마무리되면 우리금융은 은행 중심 수익구조에서 벗어나 보험 부문 비중을 한층 키울 수 있게 된다. 동양생명 역시 그룹 편입 이후 자본건전성 지표인 지급여력(K-ICS·킥스)비율이 개선되는 등 시너지를 확인한 만큼, 완전자회사 전환을 계기로 그룹 내 협업이 더욱 확대될 것으로 보고 있다.
