정부와 더불어민주당은 2026년 11월 12일 당정협의회에서 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표했다. 현 CEO가 차기 CEO 승계에 부당하게 관여하거나 장기 연임하는 관행을 개선하고, 이사회와 주주가 경영진을 실질적으로 견제하도록 하는 것이 주요 취지다.
금융위는 2025년 12월 19일 대통령 업무보고를 계기로 방안을 검토했고, 2026년 1월 금융감독원·연구원·학계·법조계 등이 참여하는 지배구조 선진화 TF를 구성·운영했다. 금융감독원도 같은 달 8개 은행지주의 지배구조 운영을 점검해 CEO 승계의 공정성과 독립성, 사외이사 선임 절차의 투명성, 이사회의 견제 기능, 성과보수 운영 등에서 보완점을 확인했다.
CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)는 전원 독립이사로 구성할 계획이다.
현 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하지 못하도록 하고, 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하며 위반 시 제재를 신설하는 내용을 담았다. 승계절차 중 임추위 위원과 접촉하면 공시하도록 할 예정이다.
주주총회 소집 때 후보 추천 사유와 함께 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하고, 임추위원장은 추천 사유를 주주에게 직접 설명하도록 한다. 임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도(책임 체계)도 적용한다.
전 금융회사에 독립이사제를 도입하고, 상장 금융회사에는 일정 지분 이상 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천하는 제도를 마련할 방침이다.
금융회사가 독립이사만 참여하는 간담회를 해마다 2회 이상 열도록 하고, 독립이사의 경영진 감시 역할을 평가할 지표와 세부 활동내역 공시를 강화한다. 독립이사 연임 때의 평가·공시를 보완하고 이사회 의사록을 충실히 작성할 의무도 명시한다.
위험관리위원회 등 이사회 내 위원회의 전문가 자문비용 지원을 확대하고 이사회 구성·후보 선정기준 공시를 강화하며, 은행지주 이사의 회사에 대한 손해배상책임도 강화해 이사회의 전문성·다양성·책임성을 높이는 방안이다.
은행지주 CEO는 주주총회에서 선임하도록 하고 임추위와 주총의 의결요건을 단계적으로 높인다. 임추위는 CEO 최초 선임 추천 때 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 추천 때 4분의 3 이상 찬성으로 의결하도록 한다.
현재 주총 선임은 출석 의결권 과반수 찬성과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 요건이다. 방안은 이를 강화해 1회 연임 때 3분의 2 이상 찬성(발행주식 총수의 3분의 1 이상), 2회 이상 연임 때 4분의 3 이상 찬성(발행주식 총수의 2분의 1 이상)을 받도록 했다.
CEO 평가요건과 세부 기준에는 금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무 요소를 반영하고, 승계절차 중 기준을 임의로 바꾸지 못하도록 하며 평가결과 공시를 강화한다.
승계절차를 일찍 시작해 충분한 검증기간을 주는 방안도 담겼다. 개시 시점의 예로 최종후보 선정일보다 최소 3개월 전 또는 임기 종료일 6개월 전이 제시됐다.
상시 후보군을 체계적으로 관리하고 외부 후보에게도 충분한 준비기간을 줘 공정한 경쟁 환경을 마련할 계획이다. 은행지주 등에서 전임 CEO·임원 등을 고문으로 위촉할 때 적용할 합리적인 보수기준을 마련·공시하고 적정성을 점검한다.
현 CEO의 연임을 위한 부당한 광고비 집행은 자제하도록 하고 관련 광고비 규모를 공시하는 방안도 포함됐다.
연기금 등 기관투자자가 독립이사 후보를 추천하고 이사회의 독립성·책임성을 점검할 수 있도록 지원한다. 금융위는 이사회의 요청뿐 아니라 임추위·주주간담회·홈페이지 공개 등을 통한 금융회사 요청에 따른 후보 추천도 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 유권해석을 마련할 계획이다.
금융회사가 추천을 요청하면서 해당 후보를 임추위 추천 명단에 포함하겠다고 밝혀도 같은 해석을 적용한다. 스튜어드십 코드에 따라 기관투자자가 이사회와 독립이사의 독립성·책임성을 더 적극적으로 살피도록 유도한다.
임원 보수에 대해서는 주주에게 제공하는 정보를 늘리고 성과보수 운영의 합리성과 투명성을 높인다.
현재 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회가 결정하지만, 앞으로 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하는 방식을 도입할 계획이다. 적용 규모의 예로 자산 규모 2조 원 이상이 제시됐다.
보수와 성과 간 연계성을 확인할 수 있도록 공시를 강화하고, 고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 또는 성과보수 총액도 공개할 방침이다. 공개 대상의 예시는 보수총액 5억 원 이상인 「지배구조법」상 임원, 성과보수총액 3억 원 이상인 「지배구조법」상 임직원이다.
제도 개선에 따른 영향 분석을 토대로 공시 대상 인원을 상위 5~10명 등으로 제한할지도 검토한다.
현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급하고 있다. 방안은 최소 이연 비율과 기간을 높이는 것으로, 예시로 비율을 40%에서 50%로, 기간을 3년에서 5년으로 올리는 내용이 제시됐다.
고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정의 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 제도도 도입할 계획이다. 보수위원회 위원의 이해상충을 방지하는 과제도 포함됐다.
금융위는 「지배구조법」 개정안을 연내 마련하고 조속한 입법을 추진할 계획이다.
금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정과 모범관행을 정비하고 스튜어드십 코드도 개정할 예정이다. 제도 개선 이후에는 금융회사의 이행 상황을 계속 점검하고 금융권과 소통해 개선과제가 현장에 안착하도록 지원한다.
