스타트업과 투자자가 함께 만든 '벤처투자 표준계약서'가 3년 만에 새롭게 개정됐다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 6월 30일 스타트업벤처 캠퍼스 서울에서 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 열고, 현장에서 이해관계자 간 조율이 필요했던 과제와 법령 개정 사항을 반영한 개정 표준계약서를 공개했다.
이번 표준계약서는 투자자보다 투자 계약 체결 경험이 부족한 스타트업의 협상력 한계를 보완하고, 기업 성장 단계에서 공정하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 조성하는 데 중점을 두고 개정됐다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 지난해 12월 스타트업, 벤처캐피탈, 액셀러레이터, 법률 전문가 등이 참여하는 '벤처투자 계약문화 발전포럼'을 발족하고, 글로벌 스탠다드에 맞춘 표준계약서 개정을 논의해 왔다.
개정된 표준계약서의 가장 큰 변화는 기존 32종에 달하던 복잡한 통합형 계약서를 투자계약서와 주주간계약서로 분리하고, 계약 유형을 5종으로 단순화한 점이다. 이를 통해 스타트업이 계약 내용을 더 쉽게 이해하고, 협상 과정에서 불필요한 혼란을 줄일 수 있을 것으로 기대된다.
사전동의권 행사 방식도 크게 개선됐다. 기존에는 투자자 전원의 동의를 받아야 해 후속 투자나 의사결정이 지연되는 문제가 있었지만, 앞으로는 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바꿔 라운드별 이해관계를 합리적으로 반영할 수 있게 됐다.
상환권 조항도 글로벌 기준에 맞춰 개선했다. 기존에는 상환전환우선주 중심의 계약 관행이 만연했지만, 앞으로는 전환우선주 중심의 계약 활용 방향을 제시해 창업자의 부담을 줄이고 투자자의 권리를 균형 있게 보호할 수 있도록 했다.
전환권 리픽싱 방식도 손질됐다. 기존 최저가 방식은 창업자의 지분이 과도하게 희석될 위험이 컸지만, 앞으로는 기존 주주와 투자자 간 균형을 고려한 가중평균 방식을 기본 안으로 제시해 공정성을 높였다.
기업공개 강제조항도 정비했다. 기존에는 IPO를 반드시 달성해야 하는 '결과 의무'였지만, 앞으로는 기업이 상장을 위해 성실히 노력하는 '최선 노력 의무'로 명확히 해 기업의 과도한 부담을 완화했다.
제3자 연대책임 제한도 명확화됐다. 지난해 12월 시행된 '벤처투자법'에서 금지된 제3자 연대책임 부과 제한 사항을 표준계약서에 명확히 반영해 창업자와 이해관계자의 부당한 책임 부담을 방지할 수 있게 됐다.
중소벤처기업부 노용석 제1차관은 "공정하고 건전한 벤처투자 계약문화가 정착될 때 창업자는 안심하고 도전할 수 있고, 투자자는 정당한 권익을 보호받으며 지속적인 투자를 이어갈 수 있다"며 "개정된 표준계약서와 해설서가 현장에 신속하게 확산·정착될 수 있도록 지원하겠다"고 밝혔다.
표준계약서 및 해설서는 6월 30일부터 온라인(벤처투자종합포털, 한국벤처투자, 한국벤처캐피탈협회, 벤처기업협회, 코리아스타트업포럼 누리집)에서 공개됐으며, 7월 중에는 온·오프라인 서점 등에서 책자 형태로도 배포될 예정이다.
한국벤처캐피탈협회는 벤처투자회사 전문인력 및 준법감시인 교육 과정에 표준계약서 개정 내용을 반영해 투자계약을 체결하는 실무진들이 표준계약서를 활용할 수 있도록 유도할 계획이다. 한국벤처투자도 7월부터 권역별로 개최되는 위험관리 공동연수에서 투자자들에게 표준계약서 개정 내용과 설명자료를 안내할 예정이다.
선포식 이후 진행된 '벤처투자 계약문화 발전포럼'에서는 참여 기관별로 표준계약서와 해설서 홍보 및 확산 방안을 공유하고, 조건부지분인수계약 및 조건부지분전환계약 등 초기기업 투자계약 방식의 활성화 방안도 논의됐다.
중소벤처기업부는 3분기에도 포럼을 지속 운영하며 벤처 투자 환경 개선을 위한 업계 의견을 수렴하고, 필요한 제도 개선 과제를 발굴할 계획이다.
또 정부는 스타트업에게 상담 창구 및 전문상담 서비스를 제공하는 '스타트업 원스톱 지원센터'의 상담 인력 등을 대상으로 표준계약에 관한 내용을 교육하고, 벤처투자 분야 전문가와 직접 상담을 받을 수 있도록 지원할 방침이다.
중소벤처기업부는 개정된 표준계약서가 현장에서 널리 활용될 수 있도록 유관기관과 함께 뉴스레터, 유튜브, 사회관계망서비스 등 다양한 통로를 활용해 홍보하고 확산 방안도 추진할 계획이다.
