금감원, 우리금융·동양생명 주식교환 공시 보완 요구
금융감독원이 우리금융지주의 동양생명 완전자회사화 과정에서 추진 중인 주식의 포괄적 교환과 관련해 공시 보완을 요구했다. 주식교환 절차 자체의 위법성을 판단한 조치라기보다는 투자자가 합리적으로 판단할 수 있도록 교환가액 산정 근거와 일반주주 보호 관련 설명을 보다 구체화하라는 취지로 풀이된다.
28일 금융권에 따르면 금감원은 지난 26일 우리금융지주가 제출한 주식의 포괄적 교환·이전 관련 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했으며, 같은 날 동양생명이 제출한 주요사항보고서에 대해서도 정정명령을 부과했다. 이에 따라 우리금융은 정정신고서를 다시 제출한 뒤 금감원 심사를 받아야 한다.
이번 주식교환은 우리금융이 보유하지 않은 동양생명 잔여 지분을 확보해 동양생명을 100% 완전자회사로 편입하는 절차다. 앞서 우리금융은 지난 4월 24일 이사회를 열고 동양생명과의 포괄적 주식교환을 결정했으며, 교환비율은 동양생명 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주로 정해졌다. 교환가액은 우리금융지주 1주당 3만4589원, 동양생명 1주당 8720원으로 산정됐다.
금감원의 정정 요구 배경에는 최근 상법 개정 이후 강화된 일반주주 보호 기조가 반영된 것으로 보인다. 개정 상법과 관련 가이드라인에 따라 기업의 합병, 분할, 주식교환 등 지배구조 변동 사안에서는 이사회가 일반주주 이익을 어떻게 고려했는지, 거래 조건이 일반주주에게 일방적으로 불리하지 않은지에 대한 설명 필요성이 커졌다.
금감원은 이번 신고서에서 주주 충실의무와 관련한 설명, 일반주주 민원 및 간담회에서 제기된 쟁점에 대한 설명이 충분하지 않다고 판단한 것으로 알려졌다. 특히 이번 거래가 우리금융의 신주 발행과 동양생명 상장폐지로 이어질 수 있는 만큼 양사 주주에게 미치는 영향을 구체적으로 알릴 필요가 있다는 취지다.
동양생명 일부 소액주주들은 교환비율 산정 방식에 문제를 제기하며 반발하고 있다. 이들은 우리금융의 기존 대주주 지분 취득 가격과 이번 교환가액 사이의 차이, 교환가액 산정 기준 기간, 자사주 매입 시점 등을 문제 삼고 있으며, 일부 주주들은 법적 대응도 검토 중인 것으로 전해졌다.
반면 우리금융과 동양생명은 교환비율이 자본시장법상 기준시가 방식에 따라 산정됐다는 입장이다. 양사는 포괄적 주식교환을 통해 지배구조를 단순화하고, 보험 부문 경쟁력 강화와 그룹 차원의 경영 효율성을 높일 수 있다고 설명해왔다. 또 주주 간담회 등을 통해 거래 구조와 향후 절차, 주주 권리 행사 방안 등을 설명하고 있다.
우리금융은 정정 요구에 따라 신고서 보완 절차를 진행할 계획이다. 우리금융 측은 정정신고 준비를 차질 없이 진행하겠다는 입장으로, 현재로서는 주식교환 일정에 큰 변동이 없을 것으로 보고 있다.
다만 금감원의 정정 요구로 공시 보완 범위와 심사 일정은 향후 절차의 변수로 남게 됐다. 우리금융은 당초 7월 24일 관련 안건을 처리하고, 8월 중 주식교환과 신주 상장, 동양생명 상장폐지 절차를 마무리한다는 계획이었다. 정정신고서 제출 이후 금감원 심사 결과와 소액주주 반발 해소 여부가 향후 일정의 관건이 될 전망이다.
