금융감독원이 우리금융지주의 동양생명 완전자회사화 작업에 제동을 걸었다. 이달 26일 우리금융이 제출한 주식 포괄적 교환 관련 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 명령한 데 이어, 동양생명의 주요사항보고서에도 정정명령을 내렸다. 이번 조치는 주식교환 절차 자체의 적법성을 문제 삼기보다는 투자자들이 교환 조건을 제대로 평가할 수 있도록 공시 내용을 더욱 구체화하라는 취지로 해석된다.
이번 주식교환은 우리금융이 아직 보유하지 않은 동양생명의 나머지 지분을 확보해 동양생명을 100% 자회사로 편입하는 구조다. 지난 4월 이사회에서 결정된 교환비율은 동양생명 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 약 0.2521주로, 교환가액은 각각 3만4589원과 8720원으로 산정됐다. 우리금융은 정정신고서를 재제출한 뒤 금감원 심사를 통과해야 이후 절차를 진행할 수 있다.
금감원의 정정 요구 배경에는 최근 상법 개정 이후 강화된 일반주주 보호 기조가 자리 잡고 있다. 개정 상법과 관련 가이드라인에 따라 합병이나 주식교환 같은 지배구조 변동 시 이사회가 일반주주 이익을 어떻게 고려했는지, 거래 조건이 특정 주주에게 불리하지 않은지에 대한 설명 의무가 커졌다. 금감원은 이번 신고서에서 주주 충실의무 관련 설명과 일반주주 간담회에서 제기된 쟁점에 대한 해명이 부족하다고 판단한 것으로 알려졌다.
동양생명의 일부 소액주주들은 교환비율 산정 방식에 문제를 제기하며 반발하고 있다. 우리금융의 기존 대주주 지분 취득 가격과 이번 교환가액 사이의 차이, 산정 기준 기간, 자사주 매입 시점 등을 지적하며 법적 대응도 검토 중인 것으로 전해졌다. 반면 우리금융과 동양생명 측은 교환비율이 자본시장법상 기준시가 방식에 따라 적법하게 산정됐다는 입장이다. 양사는 주식교환을 통해 지배구조를 단순화하고 보험 부문 경쟁력을 강화할 수 있다고 설명해왔다.
우리금융은 정정 요구에 따라 신고서 보완 절차를 차질 없이 진행하겠다는 입장이다. 당초 7월 24일 안건 처리를 거쳐 8월 중 주식교환과 신주 상장, 동양생명 상장폐지 절차를 마무리할 계획이었지만, 정정신고서 심사 결과와 소액주주 반발 해소 여부가 향후 일정의 변수로 떠올랐다. 업계에서는 이번 조치가 상법 개정 이후 금감원의 주주 보호 감독 방향을 보여주는 사례로, 향후 비슷한 지배구조 변동 사례에도 영향을 미칠 것으로 보고 있다.
