상장회사의 의사결정에 주주의 다양한 목소리가 더욱 반영될 수 있는 길이 열렸다. 정부는 기업지배구조를 개선하는 개정 상법을 2026년 7월 23일부터 9월 10일까지 순차적으로 시행한다고 밝혔다. 이번 개정은 그동안 상장회사에서 최대주주와 경영진의 영향력이 지나치게 커 기업의 지속 가능한 성장과 일반 주주의 권익 보호에 걸림돌이 된다는 비판을 반영한 결과다.
법무부는 이번 개정을 통해 상장회사의 내부통제 기능을 강화하고, 주주의 의견이 경영에 충실히 반영될 수 있는 기반을 마련했다. 개정 상법의 주요 내용은 크게 네 가지로 나뉜다. 첫째, 상장회사의 사외이사를 '독립이사'로 개편해 이사회의 독립성을 높였다. 둘째, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 '합산 3%룰'을 모든 감사위원 선임 과정에 적용했다. 셋째, 대규모 상장회사가 주주총회에서 감사위원을 분리 선출해야 하는 인원을 기존 1명에서 2명으로 확대했다. 넷째, 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사(2025년 말 기준 210개사)에 집중투표제를 의무화했다.
먼저, 독립이사제 도입은 7월 23일부터 시행된다. 기존에는 상장회사의 이사회 구성원 중 회사 밖에서 선임된 인사를 '사외이사'라고 불렀지만, 앞으로는 '독립이사'로 명칭이 바뀐다. 일반 상장회사는 이사회의 4분의 1 이상을 사외이사로 두면 됐지만, 개정 후에는 3분의 1 이상을 독립이사로 채워야 한다. 대규모 상장회사는 기존과 동일하게 3인 이상이면서 이사 총수의 과반수를 독립이사로 선임해야 한다. 이는 경영진을 객관적으로 감시하고 견제할 수 있는 장치를 강화한 것이다.
둘째, 감사위원 선임·해임 시 '합산 3%룰'이 강화된다. 이 역시 7월 23일부터 시행된다. 감사위원은 회계와 업무 전반을 감독하는 핵심 기구다. 기존에는 최대주주가 사내이사인 감사위원을 선임할 때만 합산 3%룰이 적용되고, 사외이사인 감사위원을 선임할 때는 주주 각자의 지분을 3%까지만 인정하는 '개별 3%룰'이 적용됐다. 이 때문에 많은 상장회사가 감사위원 대부분을 사외이사 중에서 선임해 합산 3%룰을 회피해 왔다. 개정 상법은 모든 감사위원 선임·해임에 합산 3%룰을 적용하도록 해, 최대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있게 했다. 이로써 최대주주가 감사위원 선임에 지나친 영향력을 행사하는 것을 막을 수 있게 됐다.
셋째, 대규모 상장회사는 감사위원을 분리 선출해야 하는 인원이 1명에서 2명으로 늘어난다. 이 조항은 9월 10일부터 시행된다. 감사위원 분리 선출이란 주주총회에서 일반 이사와 감사위원을 따로 선출하는 제도다. 일반 절차는 먼저 이사를 모두 선임한 뒤 그중에서 감사위원을 뽑는데, 이 경우 최대주주가 이미 이사 선임에 영향력을 행사했기 때문에 감사위원 선임 단계에서 합산 3%룰의 효과가 반감된다. 반면 분리 선출을 하면 감사위원 선임에 합산 3%룰이 직접 적용돼 최대주주의 영향력이 크게 줄어든다. 분리 선출해야 하는 인원을 2명으로 늘리면 감사위원회의 독립성이 더욱 강화된다.
넷째, 대규모 상장회사는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없게 된다. 이 조항도 9월 10일부터 시행된다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 특정 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있는 제도다. 1998년에 도입됐지만, 대규모 상장회사 대부분이 정관으로 집중투표제를 배제해 사실상 사문화됐다. 개정 상법은 정관으로 배제할 수 없도록 의무화함으로써, 소수주주가 지지하는 후보가 이사에 선출될 가능성을 높였다. 예를 들어 100주 중 소수주주가 26주, 대주주가 74주를 보유한 상황에서 이사 3명을 선출할 때, 단순투표제로는 대주주가 지지하는 후보 3명이 모두 선출되지만 집중투표제를 적용하면 소수주주가 지지하는 후보 1명이 선출될 수 있다.
법무부는 이번 개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 될 것으로 기대하고 있다. 정성호 법무부장관은 “개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대합니다. 법무부는 앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고, 기업이 지속적인 성장을 할 수 있도록 노력하겠습니다”라고 밝혔다. 법무부는 개정 상법의 시행 과정에서 발생하는 각계각층의 의견을 경청해 현장에서 차질 없이 시행될 수 있도록 하겠다고 덧붙였다.
