중소벤처기업부(장관 한성숙)는 한국벤처투자(대표 이대희)와 함께 6월 30일 스타트업벤처 캠퍼스 서울에서 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 열고, 개정된 '벤처투자 표준계약서'를 공식 발표했다.
이번 표준계약서는 2023년 이후 약 3년 만에 개정된 것으로, 그간 현장에서 이해관계자 간 조율 필요성이 제기되었던 과제와 벤처투자 법령 개정 사항 등을 반영했다. 특히 투자자에 비해 상대적으로 투자계약 체결 경험이 부족한 스타트업의 협상력 한계를 보완하고, 기업의 성장 단계에서 공정하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 조성하는 데 중점을 뒀다.
중기부와 한국벤처투자는 지난해 12월 스타트업, 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 유관기관, 법률 전문가 등이 참여하는 '벤처투자 계약문화 발전포럼'을 발족하고, 글로벌 스탠다드에 맞춘 표준계약서 개정을 논의해 왔다.
개정된 표준계약서의 주요 내용은 여섯 가지로 정리된다. 첫째, 기존 32종에 달하는 복잡한 통합형 계약서를 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 분리하고 계약 유형을 5종으로 단순화했다.
둘째, 사전동의권 행사 방식을 개선했다. 기존에는 투자자 전원 동의 방식으로 인해 후속 투자나 의사결정이 지연되는 문제가 있었으나, 이번 개정으로 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바꿔 라운드별 이해관계를 합리적으로 반영할 수 있게 됐다.
셋째, 상환권 조항을 개선해 기존 상환전환우선주(RCPS) 중심의 계약 관행에서 글로벌 투자환경 기준에 맞춰 전환우선주(CPS) 중심의 계약 활용 방향을 제시했다.
넷째, 전환권 리픽싱(Refixing) 방식을 개선했다. 리픽싱은 투자 이후 기업가치가 낮아질 경우 투자자가 보통주로 전환할 수 있는 가격을 다시 조정하는 방식인데, 기존에는 창업자의 지분이 과도하게 희석될 수 있는 최저가(Full-Ratchet) 방식이 사용됐다. 개정안은 기존 주주와 투자자 간 균형을 고려한 가중평균 방식을 기본 방안으로 제시했다.
다섯째, 기업공개(IPO) 강제조항을 정비했다. 기존에는 IPO를 반드시 달성해야 하는 '결과 의무'였으나, 개정안은 기업이 상장을 위해 성실히 노력하는 '최선 노력(best-effort) 의무'로 명확히 해 기업의 과도한 부담을 완화했다.
여섯째, 제3자 연대책임 제한을 명확히 했다. 지난해 12월 30일 시행된 '벤처투자법'에서 금지한 제3자 연대책임 부과 제한 사항을 표준계약서에 반영해 창업자와 이해관계자의 부당한 책임 부담을 방지했다.
개정된 '벤처투자 표준계약서 및 해설서'는 6월 30일부터 온라인으로 우선 공개됐다. 벤처투자종합포털, 한국벤처투자, 한국벤처캐피탈협회, 벤처기업협회, 코리아스타트업포럼 누리집에서 내려받을 수 있으며, 7월 중에는 온·오프라인 서점 등을 통해 책자 형태로도 배포될 예정이다.
또한 한국벤처캐피탈협회는 벤처투자회사의 전문인력 및 준법감시인 교육 과정에 표준계약서 개정 내용을 반영해 투자계약을 체결하는 실무진들이 표준계약서를 활용할 수 있도록 유도할 계획이다. 한국벤처투자도 7월부터 권역별로 개최되는 '위험관리 공동연수'에서 투자자들에게 표준계약서 개정 내용과 설명자료를 안내할 예정이다.
선포식 이후 이어진 '벤처투자 계약문화 발전포럼'에서는 참여기관별로 표준계약서 홍보 및 확산 방안을 공유하고, 조건부지분인수계약(SAFE) 및 조건부지분전환계약(CN) 등 초기기업 투자계약 방식의 활성화 방안도 논의됐다. SAFE는 초기 창업기업에 먼저 투자하고 후속 투자 등 정해진 조건이 충족되면 기업가치를 산정해 지분으로 전환하는 방식이며, CN은 무담보전환사채를 통해 지분으로 전환하는 투자 방식이다.
중기부는 3분기에도 포럼을 지속 운영하며 벤처투자 환경개선을 위한 업계 의견을 수렴하고 필요한 제도 개선 과제를 발굴할 계획이다. 또한 개정된 표준계약서가 현장에서 널리 활용될 수 있도록 유관기관과 함께 뉴스레터, 유튜브, 사회관계망서비스(SNS) 등 다양한 통로를 활용한 홍보와 확산 방안을 추진한다.
특히 스타트업을 위한 상담창구 및 전문상담 서비스를 제공하는 '스타트업 원스톱 지원센터'의 상담 인력을 대상으로 벤처투자 표준계약에 관한 내용을 교육하고, 벤처투자 분야 전문가와 직접 상담할 수 있도록 지원할 예정이다.
노용석 중기부 제1차관은 "공정하고 건전한 벤처투자 계약문화가 정착될 때 창업자는 안심하고 도전할 수 있고, 투자자는 정당한 권익을 보호받으며 지속적인 투자를 이어갈 수 있다"며 "개정된 벤처투자 표준계약서와 해설서가 현장에 신속하게 확산·정착될 수 있도록 지원하고, 벤처투자 시장의 신뢰를 높이기 위한 제도 개선도 지속적으로 추진하겠다"고 밝혔다.
