중소벤처기업부(장관 한성숙)는 6월 30일 스타트업벤처 캠퍼스 서울에서 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 열고, 스타트업과 투자자가 함께 만든 '벤처투자 표준계약서' 개정안을 발표했다.
이번 개정은 2023년 이후 3년 만으로, 그간 현장에서 이해관계자 간 조율 필요성이 제기된 과제와 벤처투자 법령 개정 사항을 반영했다. 특히 투자자에 비해 투자계약 체결 경험이 부족한 스타트업의 협상력 한계를 보완하고, 기업 성장 단계에서 공정하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 조성하는 데 초점을 맞췄다.
개정 표준계약서의 주요 내용을 살펴보면, 먼저 기존 32종의 복잡한 통합형 계약서를 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 분리하고, 계약 유형을 5종으로 단순화했다. 이는 스타트업이 계약 내용을 더 쉽게 이해하고 활용할 수 있도록 한 조치다.
사전동의권 행사 방식도 개선됐다. 기존에는 투자자 전원 동의 방식으로 인해 후속 투자나 의사결정이 지연되는 문제가 있었지만, 앞으로는 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 개선해 라운드별 이해관계를 합리적으로 반영할 수 있게 됐다.
상환권 조항도 손질됐다. 기존에는 상환전환우선주(RCPS) 중심으로 계약이 이뤄졌지만, 글로벌 투자환경 기준에 맞춰 전환우선주(CPS) 중심의 계약 활용 방향을 제시했다. 상환전환우선주는 투자자가 일정 조건에서 투자금을 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다.
전환권 리픽싱 방식도 바뀌었다. 리픽싱이란 투자 이후 기업가치가 낮아지는 경우 투자자가 보통주로 전환할 수 있는 가격을 다시 조정하는 방식을 뜻한다. 기존에는 창업자의 지분이 과도하게 희석될 수 있는 최저가(Full-Ratchet) 방식이었지만, 앞으로는 기존 주주와 투자자 간 균형을 고려한 가중평균 방식을 기본 안으로 제시했다.
기업공개(IPO) 강제조항도 정비됐다. 기존에는 IPO를 반드시 달성해야 하는 '결과 의무'였지만, 앞으로는 기업이 상장을 위해 성실히 노력하는 '최선 노력(best-effort) 의무'로 명확히 해 기업의 과도한 부담을 완화했다.
제3자 연대책임 제한도 명확히 했다. '벤처투자법' 시행(2025년 12월 30일)으로 금지된 제3자 연대책임 부과 제한 사항을 명확히 반영해 창업자와 이해관계자의 부당한 책임 부담을 방지했다.
정부는 이번 개정안이 현장에서 널리 활용될 수 있도록 다양한 홍보 채널을 통해 확산할 계획이다. '벤처투자 표준계약서 및 해설서'는 6월 30일부터 온라인(벤처투자종합포털, 한국벤처투자, 한국벤처캐피탈협회, 벤처기업협회, 코리아스타트업포럼 누리집)으로 우선 공개되며, 7월 중에는 온·오프라인 서점을 통해 책자 형태로도 배포된다.
한국벤처캐피탈협회는 벤처투자회사의 전문인력 및 준법감시인 교육 과정에 표준계약서 개정 내용을 반영해 실무진들이 표준 투자계약서를 활용할 수 있도록 유도할 계획이다. 한국벤처투자도 7월부터 권역별로 개최되는 '위험관리 공동연수(리스크 관리 워크숍)'에서 투자자들에게 표준계약서 개정 내용과 설명자료를 안내할 예정이다.
또한 스타트업을 위한 상담창구 및 전문상담 서비스를 제공하는 '스타트업 원스톱 지원센터'의 상담 인력 등을 대상으로 벤처투자 표준계약에 관한 교육을 실시하고, 벤처투자 분야 전문가와 직접 상담을 받을 수 있도록 지원한다.
정부는 지난해 12월 스타트업, 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 유관기관, 법률 전문가 등이 참여하는 '벤처투자 계약문화 발전포럼'을 발족했으며, 이 포럼을 통해 글로벌 스탠다드에 맞춘 표준계약서 개정을 논의해 왔다. 이번 선포식 이후 열린 제2차 포럼에서는 참여기관별로 표준 투자계약서·해설서 홍보 및 확산 방안을 공유하고, 조건부지분인수계약(SAFE) 및 조건부지분전환계약(CN) 등 초기기업 투자계약 방식의 활성화 방안도 논의됐다.
노용석 중소벤처기업부 제1차관은 "공정하고 건전한 벤처투자 계약문화가 정착될 때 창업자는 안심하고 도전할 수 있고, 투자자는 정당한 권익을 보호받으며 지속적인 투자를 이어갈 수 있다"며 "개정된 벤처투자 표준계약서와 해설서가 현장에 신속하게 확산·정착될 수 있도록 지원하고, 벤처투자 시장의 신뢰를 높이기 위한 제도 개선도 지속적으로 추진하겠다"고 말했다.
