상장회사의 투명성과 책임성을 강화하고 주주의 권익을 보호하기 위한 개정 상법이 2026년 7월 23일부터 9월 10일까지 순차적으로 시행됩니다. 그동안 상장회사의 의사결정 과정에서 최대주주와 경영진의 영향력이 지나치게 커 기업의 지속 가능한 성장과 주주 보호에 걸림돌이 된다는 지적이 많았습니다. 이에 법무부는 2차에 걸친 상법 개정을 통해 기업지배구조를 근본적으로 개선했습니다.
개정 상법의 첫 번째 핵심은 상장회사의 사외이사를 '독립이사'로 개편한 것입니다. 기존에는 사외이사라는 명칭 아래 이사회 내 독립성이 충분히 확보되지 못했다는 비판이 있었습니다. 이제 일반 상장회사는 이사회의 3분의 1 이상을 독립이사로 선임해야 하며, 대규모 상장회사는 3인 이상이면서 이사 총수의 과반수를 독립이사로 두어야 합니다. 이를 통해 이사회가 경영진을 객관적으로 감시하고 견제하는 기능이 크게 강화될 전망입니다.
두 번째로 감사위원 선임 절차가 대폭 강화됩니다. 기존에는 최대주주가 사외이사인 감사위원을 선임할 때 '개별 3%룰'만 적용되어, 특수관계인의 지분을 활용해 자신이 지지하는 후보를 감사위원으로 선임하는 사례가 많았습니다. 개정 상법은 모든 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 인정하는 '합산 3%룰'을 적용합니다. 이로써 최대주주의 영향력을 크게 줄이고 감사위원회의 독립성을 확보할 수 있게 됐습니다.
세 번째로 대규모 상장회사는 감사위원을 분리 선출해야 하는 인원이 1명에서 2명으로 확대됩니다. 감사위원 분리 선출은 주주총회에서 이사와 감사위원을 따로 선임하는 제도로, 분리 선출 인원이 늘어날수록 최대주주의 영향력이 줄어듭니다. 기존에는 감사위원 1명만 분리 선출해도 충분하지 않다는 지적이 있었는데, 이번 개정으로 감사위원회의 독립성이 한층 더 강화될 것으로 기대됩니다.
네 번째로 자산총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사(2025년 말 기준 약 210개사)는 집중투표제를 의무적으로 도입해야 합니다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 특정 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있게 하는 제도입니다. 예를 들어 100주 중 소수주주가 26주, 대주주가 74주를 보유한 상황에서 이사 3명을 선임할 때, 단순투표제에서는 대주주가 모든 이사를 선출할 수 있었습니다. 그러나 집중투표제에서는 소수주주가 78개의 의결권(26주×3명)을 한 후보에게 집중해 최소 1명의 이사를 선출할 가능성이 생깁니다. 이로써 소수주주의 의견이 이사회 구성에 반영될 길이 열렸습니다.
정성호 법무부장관은 "개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대한다"며 "법무부는 앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고 기업이 지속적인 성장을 할 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔습니다. 법무부는 개정 상법 시행 과정에서 각계각층의 의견을 경청해 현장에서 차질 없이 시행되도록 지원할 계획입니다.
이번 개정 상법은 상장회사의 내부통제 기능을 강화하고 주주의 다양한 시각이 기업 경영에 반영될 수 있는 제도적 기반을 마련했다는 평가를 받습니다. 특히 소수주주의 권익 보호와 기업의 지속 가능한 성장을 동시에 추구하는 방향으로 설계되었습니다. 앞으로 기업들은 더욱 투명하고 책임 있는 의사결정을 해야 하며, 주주들은 보다 적극적으로 기업 경영에 참여할 수 있게 될 것입니다.
