앞으로 상장회사의 의사결정 과정에서 최대주주와 경영진의 영향력이 줄어들고, 일반 주주의 목소리가 더욱 반영될 수 있게 됩니다. 법무부는 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이기 위해 개정된 상법이 2026년 7월 23일부터 9월 10일까지 순차적으로 시행된다고 23일 밝혔습니다.
그동안 상장회사는 최대주주와 경영진의 영향력이 크게 작용하면서 기업의 지속 가능한 성장과 주주의 권익 보호에 장애가 된다는 비판이 꾸준히 제기되어 왔습니다. 이에 법무부는 상장회사의 내부통제 기능을 강화하고 주주의 의견이 충실히 반영될 수 있도록 상법 개정을 추진, 2차에 걸쳐 개정을 완료했습니다.
개정 상법의 첫 번째 핵심은 상장회사의 사외이사를 '독립이사'로 개편한 것입니다. 기존에는 '사외이사'라는 명칭을 사용했지만, 앞으로는 '독립이사'로 변경해 이사회의 독립성을 강화했습니다. 일반 상장회사는 이사회 내 독립이사 비율을 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 높여야 합니다. 대규모 상장회사는 종전과 같이 3인 이상이면서 이사 총수의 과반수를 독립이사로 선임해야 합니다.
두 번째는 감사위원 선임 과정에서 최대주주의 영향력을 차단하는 장치를 강화했습니다. 기존에는 최대주주가 사외이사인 감사위원을 선임하거나 해임할 때 '개별 3%룰'만 적용됐습니다. 이는 주주 각자의 지분을 3%까지만 의결권을 인정하는 제도로, 최대주주가 특수관계인의 지분을 활용해 자신이 지지하는 후보자를 감사위원으로 선임할 수 있다는 비판을 받아왔습니다. 개정 상법은 모든 감사위원 선임과 해임 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐 최대 3%까지만 의결권을 인정하는 '합산 3%룰'을 적용하기로 했습니다.
세 번째는 대규모 상장회사의 감사위원 분리 선출 대상을 확대한 것입니다. 감사위원 분리 선출은 주주총회에서 감사위원이 될 이사를 일반 이사와 따로 선임하는 제도입니다. 기존에는 분리 선출해야 하는 감사위원이 1명이었지만, 앞으로는 2명으로 늘어납니다. 이렇게 하면 감사위원 선임 시 최대주주의 영향력을 더욱 줄일 수 있어 감사위원회의 독립성이 높아질 것으로 기대됩니다.
네 번째는 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화한 것입니다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 특정 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있게 하는 제도입니다. 예를 들어 100주를 가진 주주가 이사 3명을 선임하는 주주총회에서 집중투표제를 사용하면 300개의 의결권(100주×3명)을 행사할 수 있습니다. 이 제도를 통해 소수주주가 지지하는 후보가 이사에 선출될 가능성이 높아집니다. 그동안 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제하는 경우가 많았지만, 이제는 정관으로도 배제할 수 없게 됩니다.
이번 개정 상법은 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사(2025년 말 기준 약 210개사)에 특히 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다. 이들 회사는 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화 등 새로운 규제를 적용받게 됩니다.
정성호 법무부장관은 "개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대한다"며 "법무부는 앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고, 기업이 지속적인 성장을 할 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔습니다. 법무부는 개정 상법의 시행 과정에서 발생하는 각계각층의 의견을 경청해 현장에서 차질 없이 시행되도록 할 계획입니다.
