공정거래위원회는 지주회사와 기업집단 관련 규제를 강화하고 친족독립경영 제도를 손질하는 내용의 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령' 개정안을 7월 23일부터 9월 1일까지 입법예고한다고 밝혔다.
이번 개정안은 일반지주회사 소속 기업형 벤처캐피탈(CVC)을 이용한 탈법행위 유형을 새로 만들고, 상호출자제한기업집단 소속 회사 간 채무보증 금지와 관련된 탈법행위 유형을 보완하는 데 초점을 맞췄다. 또한 친족독립경영 제도를 개선해 사익편취 규제의 사각지대를 해소하고, 불필요한 규정을 정비하는 내용도 포함됐다.
먼저 CVC 관련 규제 강화를 살펴보면, 현행 공정거래법은 금융산업과 일반산업 간 상호 소유·지배를 금지하는 금산분리 원칙에 따라 일반지주회사가 금융회사 주식을 보유하는 것을 금지하고 있다. 다만 벤처투자 활성화를 위해 예외적으로 일반지주회사가 CVC를 보유하는 것을 허용하면서, 부작용을 막기 위해 CVC의 일부 투자 행위만 제한해 왔다. 현재 금지되는 투자 대상은 자기가 속한 기업집단 계열회사, 기업집단 동일인과 그 친족이 출자한 회사, 공시대상기업집단 소속 회사, 그리고 총자산의 20% 이상을 해외기업에 투자하는 경우 등이다.
그런데 금지되는 '투자'가 주식, 사채, 지분 인수 등 직접투자나 자신이 설립한 투자조합의 업무집행을 통한 투자로 제한되면서, 외부 투자조합의 유한책임조합원(LP)으로 참여해 해당 외부 투자조합이 동일인 등이 출자한 회사에 투자하는 것은 허용되는 문제가 있었다. 이에 따라 CVC가 직접 또는 투자조합의 업무집행을 통해 금지된 대상 회사에 투자하는 행위뿐 아니라, 그런 투자를 주된 목적으로 하는 펀드에 LP로 출자하는 행위 자체를 시행령상 탈법행위로 규정해 규제 회피를 원천 차단하기로 했다.
다음으로 상호출자제한기업집단 소속 회사의 채무보증 금지와 관련해서는, 특수목적법인(SPC)을 매개로 한 우회 규제를 막기 위한 조항이 신설된다. 현행법은 상호출자제한기업집단 소속 회사가 금융기관(은행, 보험회사, 증권사 등)의 여신과 관련해 국내 계열회사에 대한 채무보증을 하는 것을 금지하고 있다. 하지만 특수목적법인이 금융기관에서 자금을 조달해 상호출자제한기업집단 소속 회사에 대출해 주고, 다른 계열회사가 그 특수목적법인의 금융기관 채무에 대해 인수를 약정하는 행위는 채무보증과 동일한 효과를 내지만 현행 규정으로는 처벌하기 어려웠다. 이에 특수목적법인을 매개로 이루어지는 채무보증을 시행령상 탈법행위 유형으로 명확히 규정해 채무보증 금지 회피를 차단할 방침이다.
셋째, 친족독립경영 제도가 개선된다. 현행 시행령은 동일인의 친족이 독립적으로 경영한다고 인정되는 회사를 동일인이 지배하는 기업집단에서 제외하고, 해당 친족을 동일인관련자(배우자, 4촌 이내 혈족, 3촌 이내 인척 등)에서도 제외하는 제도를 운영하고 있다. 그런데 이렇게 분리된 친족의 회사가 나중에 다시 동일인 측 기업집단에 재편입되거나, 해당 친족이 동일인 측 계열회사의 임원으로 재직하게 되더라도, 친족독립경영 요건을 충족하지 못한 사유가 2021년 12월 30일 이전에 발생한 경우에는 해당 친족을 다시 동일인관련자로 재편입할 수 없는 문제가 있었다. 이는 친족독립경영 제도가 사익편취 규제의 사각지대로 작용할 수 있음을 의미한다.
예를 들어 동일인이 19%, 친족이 1%의 주식을 소유한 계열회사는 친족 분리 전에는 사익편취 규제 대상이지만, 친족이 분리된 후에는 규제 대상에서 벗어나게 된다. 이번 개정안은 친족독립경영 인정으로 동일인관련자에서 제외된 친족이 동일인 측 계열회사 임원으로 재직하고 있는 경우, 공정위가 직권 또는 이해관계자 요청으로 제외 결정을 취소할 수 있는 근거 규정을 신설했다. 특히 임원의 재선임이나 임기 연장의 경우에도 적용할 수 있도록 해 소급 적용 금지에 따른 규제 회피 가능성도 차단했다.
마지막으로, '대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률'에서 신고 포상금 관련 규정이 새로 마련됨에 따라 사실상 사문화된 대규모소매점업 불공정거래행위 관련 신고 포상금 규정을 삭제했다. 아울러 국제회계기준을 반영해 '대차대조표' 용어를 '재무상태표'로 변경하고, '증권시장' 관련 조문을 현행 법률 체계에 맞게 수정하는 등 여러 조문을 정비했다.
공정위는 7월 23일부터 9월 1일까지 입법예고 기간 동안 이해관계자와 관계 부처 등의 의견을 충분히 검토한 후, 법제처 심사 등 절차를 거쳐 개정안을 확정·시행할 계획이다. 개정안의 구체적인 내용은 공정위 누리집에서 확인할 수 있으며, 의견이 있는 개인이나 단체는 통합입법예고센터를 통해 온라인으로 제출하거나 우편, 팩스, 전자우편으로 의견서를 제출하면 된다.
