최종 가격 봉투가 열린 날, 북해파트너스의 숫자는 다른 후보보다 컸다. 통합 인수로 운영비를 줄이고 빠르게 자금을 넣겠다는 안이었다. 이사회 일부는 더 볼 것도 없다는 표정을 지었다.
그러나 입찰 규칙은 가격표보다 필수 문턱을 먼저 확인하도록 돼 있었다. 윤해진은 고용, 제보자 보호, 협력사 채무, 기록 승계 네 항목을 차례로 읽었다.
북해파트너스는 기록센터와 보호 의무를 수용했지만 사업장 폐쇄 독립 승인에서 조건부 유보를 남겼다. 심각한 현금 부족 때 이사회 단독 조치를 허용해 달라는 조항이었다.
직원 컨소시엄은 보호와 고용 조건을 충족했지만 자금 확약이 부족했다. 인수 뒤 첫해 운전자금이 모자랄 가능성이 높았다. 좋은 주인이 될 의지와 회사를 버틸 돈은 다른 문제였다.
지역 연합은 세 계열사 중 두 곳만 인수하고 나머지는 다른 산업 투자자와 분할하는 안을 냈다. 총가격은 낮았지만 사업장별 자금 조달과 협력사 지급 신탁이 완성돼 있었다.
한이겸은 지역 연합 평가에서 회피 중이라 표결에 참여하지 않았다. 대체 위원이 준법대표 제안 이후 수정된 공동 준법 구조를 확인했다. 이겸의 이름이 빠져도 점수는 계산됐다.
민가온은 세 안의 숨은 비용을 같은 기간으로 환산했다. 폐쇄 지원, 지역 전환, 기록센터, 미지급 신탁, 자금 부족 위험을 더하자 최고가와 분할안의 차이는 절반 가까이 줄었다.
북해파트너스는 사회 비용을 과도하게 넣었다고 이의를 냈다. 가온은 회사가 직접 지는 비용과 지역·직원이 지는 비용을 별도 열로 보여 줬다. 어느 합계를 입찰 기준으로 쓸지는 의결자가 공개 선택해야 했다.
서다온은 통합 인수의 법적 장점을 설명했다. 책임 승계 주체가 하나라 분쟁이 적고 기록 접근도 단순했다. 분할안은 계열사 사이 채무와 계약 경계를 더 정교하게 써야 했다.
협력사 대표는 단순함이 대금 지급을 보장하지는 않는다고 했다. 북해파트너스는 인수 전 채무 일부를 가격 조정 대상으로 남겼고, 분할안은 신탁으로 확정했다.
이사회는 가격 손실을 주주가 감수할 이유가 있느냐고 물었다. 직원 대표는 과거 책임을 지우고 최고가를 받는 선택이 결국 법적 분쟁과 고용 비용으로 돌아올 수 있다고 답했다.
독립 입찰 위원회는 필수 문턱을 판정했다. 북해파트너스는 사업장 폐쇄 예외 때문에 조건부 미달, 직원 컨소시엄은 자금 확약 미달, 분할안은 네 문턱을 모두 충족했다.
북해파트너스에는 마지막 수정 기회가 주어졌다. 펀드는 긴급 폐쇄 때 사후 승인을 받는 안을 제시했다. 해진은 사후 승인은 이미 사람들이 해고된 뒤라 보호가 되지 않는다고 반대했다.
펀드는 최종적으로 긴급 자금 지원과 단기 휴업은 이사회가 결정하되 영구 폐쇄·정리해고는 사전 독립 심사를 거치기로 수정했다. 필수 문턱은 통과했다.
가격과 조건을 다시 평가하자 북해파트너스가 근소하게 앞섰다. 그러나 분할안은 지역 사업 유지와 협력사 연속성에서 높았다. 어느 안도 압도적이지 않았다.
가온은 민감도 표를 공개했다. 수익성 가중치를 조금 높이면 북해파트너스, 고용·지역 연속성을 높이면 분할안이 앞섰다. 최종 선택은 가치 판단을 피할 수 없었다.
해진은 후보 선정 전에 노동자·협력사 의견을 다시 들었다. 직원들은 통합 인수의 자금 안정성을 두려운 안도처럼 보았고, 분할안의 서로 다른 새 주인이 만들 불확실성도 걱정했다.
한 공장 직원은 “낮은 가격을 선택하고 회사가 다시 어려워지면 누가 책임집니까”라고 물었다. 독립 위원장은 가격 손실과 실행 위험을 결정문에 명시하고 분할 후보의 자금 투입을 단계별 조건으로 걸겠다고 답했다.
분할안에는 낙찰 즉시 전액 확정이 아니라 조건부 낙찰 구조가 적용됐다. 각 후보가 자금 확약, 고용 협약, 채무 신탁, 기록 승계 계약을 기한 안에 완료해야 최종 종결됐다.
조건 이행 순서도 중요했다. 후보들은 주식 이전 뒤 신탁을 채우고 싶어 했지만 직원 대표는 돈과 보호 약속이 먼저 도착해야 한다고 요구했다. 독립 위원회는 신탁 입금과 고용 협약 발효를 주식 이전의 선행 조건으로 확정했다.
재무팀은 선입금 때문에 후보 자금 조달 비용이 늘어 가격이 더 낮아질 수 있다고 경고했다. 결정문은 그 예상 손실도 공개했다. 안정성을 택한 대가를 숨긴 채 좋은 선택이라고 부르지 않았다.
협력사 대표는 예비 후보 전환 시 기존 신탁이 반환되는 공백을 물었다. 반환 전에 새 신탁이 활성화되도록 겹치는 하루를 두고 비용은 매각 관리 계정이 부담했다. 실패 대응도 사람의 지급일보다 늦지 않게 했다.
한 조건이라도 실패하면 해당 계열사는 예비 후보와 재협상했다. 직원과 협력사가 공백에 놓이지 않도록 임시 운전자금도 신탁했다.
이사회 표결에서는 분할안이 한 표 차로 선택됐다. 한이겸은 지역 연합 관련 회피 때문에 표결하지 않았고 그 빈 표도 공개됐다. 결정은 최고가가 아닌 조건부 낙찰이었다.
주주는 매각대금이 줄었다며 반발했다. 이사회는 최고가 대비 손실액, 기록·채무 신탁 비용, 고용 조건의 예상 비용을 모두 공시했다. 좋은 결정을 했다는 말로 숫자를 숨기지 않았다.
북해파트너스는 절차 편향을 주장했다. 지역 연합이 이겸에게 준법대표를 제안했는데도 낙찰됐다는 비판이었다. 독립 위원은 이겸 회피, 감점, 대체 평가 기록을 공개했다.
펀드 측은 항의 절차를 이용했다. 외부 재심 위원은 가격 가중치와 이해충돌 조치를 다시 봤다. 큰 오류는 없었지만 협력사 연속성 점수의 산식 한 곳이 수정됐다.
수정 뒤에도 분할안 순위는 바뀌지 않았다. 재심 결과는 승리 확인이 아니라 절차 오류 하나를 고친 기록으로 발표됐다.
직원 컨소시엄은 낙찰에서 빠졌지만 일부 계열사의 소수 지분과 노동자 이사 구조로 참여하기로 했다. 개인 출자 상한과 퇴직자산 보호는 유지됐다.
지역 연합과 산업 투자자는 서로 다른 사업장을 맡았다. 공통 구매와 데이터 시스템은 과도기 공동 운영 뒤 분리하기로 했다. 그 과정의 고용 이동과 개인정보 복제 위험도 계약에 들어갔다.
다온은 법적 위험 목록을 낙찰 발표와 함께 공개했다. 분할 계약 분쟁, 자금 확약 실패, 기록센터 신탁 부족, 세무 후속 책임이 남아 있었다. 선택했다고 위험이 사라진 것은 아니었다.
가온은 이행 대시보드를 만들었다. 조건별 기한, 담당자, 증빙, 미달 시 조치가 보였다. 투자자의 낙관적 발표 대신 실제 입금과 계약 서명만 완료로 표시됐다.
첫 조건은 협력사 지급 신탁이었다. 지역 연합은 기한 하루 전에 입금했고 산업 투자자는 일부 서류를 늦게 냈다. 대시보드에는 노란 경고가 켜졌다.
해진은 낙찰을 축하하는 보도자료를 미뤘다. 조건이 모두 끝나기 전에 성공이라고 부르면 실패 시 직원들이 다시 비용을 떠안을 수 있었다. ‘우선협상 조건부 선정’이라는 정확한 상태만 알렸다.
한이겸은 낮아진 가격표를 보며 복수 때문에 회사를 싸게 팔았다는 비판을 예상했다. 그는 반박문 대신 어떤 책임과 사람을 가격 밖으로 밀지 않았는지 조건표를 공개했다.
조건부 낙찰 결정문 마지막에는 실패 시 돌아갈 길이 적혔다. 계약 해제, 예비 후보, 임시 자금, 직원 통지. 결단의 용기보다 실패를 관리하는 절차가 더 길었다.
최고가가 아닌 분할안을 택한 날 아무도 승리를 선언하지 않았다. 매각대금의 손실과 복잡한 법적 위험을 인정한 채, 사람과 채무와 기록이 각 새 회사에 도착할 때까지 낙찰은 아직 진행 중이었다.